中山达华智能科技股份有限公司关于公司实际控制人签署控股权转让

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发布时间:2018-11-02 08:18

中山达华智能科技股份有限公司关于公司实际控制人签署控股权转让意向协议的公告

2018-11-03 04:58来源:证券时报产权/股权/担保

原标题:中山达华智能科技股份有限公司关于公司实际控制人签署控股权转让意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月2日接到公司控股股东、实际控制人蔡小如先生的通知,蔡小如先生与福州市金融控股集团有限公司(以下简称“福州金控”)签署了《股权转让意向协议》(以下简称“意向协议”),蔡小如先生拟将持有的公司257,564,860股股份(占其个人持股的100%,占公司总股本的23.51%)转让给福州金控,如意向协议最终实施,公司的控股股东、实际控制人将变更为福州金控,具体以双方后续签署的正式交易协议内容为准。具体情况如下:

一、本次交易双方情况(一)转让方

1、姓名:蔡小如

2、身份证号码:44200019791004XXXX

3、住址:广东省中山市小榄镇

蔡小如先生持有公司257,564,860股股份,占公司总股本的23.51%,为公司控股股东、实际控制人。

目前,蔡小如先生所持公司233,524,997股股份已经办理质押登记手续,占其持有公司股份的比例为90.67%。蔡小如先生拟通过包括但不限于偿还相关债务以解除上述权利限制或通过承债式转让等方式转让所持公司股份。

(二)收购方

1、公司名称:福州市金融控股集团有限公司

2、统一社会信用代码:91350105MA2YBKQB1U

3、公司住所:福州市马尾区湖里路27号1#楼2-58N室(自贸试验区内)

4、公司类型:有限责任公司(国有独资)

5、法定代表人:韩芝玲

6、注册资本:伍拾亿圆整

7、成立日期:2017年06月20日

8、经营范围:对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股东结构:国有独资

二、意向协议主要内容:

甲方(收购方):福州市金融控股集团有限公司

乙方(转让方):蔡小如

就甲方拟收购公司实际控制权事宜,甲、乙双方本着平等互惠的原则,经友好协商,达成如下意向性条款:

(一)收购方式和对价

1、 甲方或甲方以其指定的实体,拟采取现金收购的方式,收购乙方所持有的公司23.51%的股权;从而实现收购公司的实际控制权。

2、 双方进行本转让意向书项下收购的先决条件为:

(1) 甲方将对达华智能进行尽职调查,尽职调查的结果令甲方满意;

(2) 乙方承诺,其持有的上市公司股权权属明确、清晰、完整,不存在任何产权负担或任何司法保全措施,也不存在法律纠纷或争议;

(3) 乙方同意,在签署正式股权转让协议后20个工作日内,将公司的注册地搬迁至福州市。

3、 在满足先决条件的情况下,各方约定:公司前一交易日价格为9.66元/股,公司总市值为106亿元。基于前述条件,各方初步商定,按照公司8.7元/股的对价,收购乙方持有的公司全部257,564,860股股权,完成本次交易。最终交易价格,以双方的正式股权转让协议为准。

(二)正式协议的签署

1、 本意向协议签署后,乙方负责协调公司,提供甲方所需的全部相关材料、副本材料或其他文件,并保证该等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

2、 甲方应在本意向书签署后一周内,协调相关金融机构,对于公司进行授信或担保,确保公司的流动性得到保障。

3. 本意向协议签署后,双方开始沟通正式的股权转让协议,在上述前提条件得以满足的前提下,双方签署正式股权转让协议。

(三)过渡期间安排

过渡期间内,各方应当遵守中国法律之规定,履行其应尽之义务和责任。

过渡期间内,乙方应合理、谨慎地运营、管理公司,对公司资产履行善良管理义务,对标的资产持续拥有合法、完全的所有权,保证标的资产权属清晰,不得从事导致标的资产价值减损的行为,不得对标的资产设置任何权利限制(除目标公司正常业务经营外),并确保标的资产免遭第三方的追索,且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵,不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

(四)保密义务

1、 双方就本投资意向书的缔结事实,以及本投资意向书项下的交易过程中涉及的双方协商的全部内容,以及任何一方在协商过程中直接或间接接触到的由任何一方拥有的有关本次收购的全部信息资料,均有保密义务。未经对方的事前同意,任何一方不得向第三方(为本合作提供咨询服务的律师、会计师等相关人员除外)泄漏或公开。

2、 如因相关政府主管部门及监督机构要求,或是因履行正当的法律程序,必须公开的情况除外。

三、对公司的影响

如上述控股权转让方案最终实施,公司的控股股东、实际控制人将变更为福州金控。同时,在协议中约定,福州金控在本协议签署后一周内,协调相关金融机构,对于公司进行授信或担保,确保公司的流动性得到保障。

四、风险提示

敬请广大投资者阅读以下风险提示,注意投资风险:

1、本次签署的《股权转让意向协议》仅为双方的初步意向性安排,具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。

2、本次交易尚需进一步尽调、论证和协商,尚需相关各方就各项具体安排协商一致,本次交易尚存在较大不确定性。

3、公司董事会将积极关注相关事项的进展,督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

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